公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。下面是小編給大家分享的一些有關于最新公司章程修正案模板的內容，希望能對大家有所幫助。
最新公司章程修正案模板例1
XXXX有限公司章程修正案
根據《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，*********有限責任公司于XXXX年X月X日在公司會議室召開股東會，會議由****主持，全體股東參加了會議。經全體股東一致同意決定對公司章程第一章第二條、第二章第三條進行修正。
原章程：
1、第一章 第二條 公司住所：石家莊市中山路XX號。
2、第二章 第三條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：
XX，出資XXX萬元，占注冊資本XX%，出資方式：貨幣;
XX，出資XXX萬元，占注冊資本XX%，出資方式：實物;
修正為：
1、第一章 第二條 公司住所：石家莊市社裕華路XX號。
2、第二章 第三條 股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間：
XX，出資方式：貨幣，出資XXX萬元，占注冊資本XX%，出資時間XXX年XX月XX日;
XX，出資方式：實物，出資XXX萬元，占注冊資本XX%，出資時間XXX年XX月XX日;
全體股東簽字：
法定代表人簽字：
XXXX有限公司
XXXX年X月XX日
公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。
章程修正案范本二
新疆華宇達信息科技有限公司
章程修正案
根據《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，新疆華宇達信息科技有限公司于2014年2月12日在公司會議室召開股東會，會議由劉曙村主持，全體股東參加了會議。經全體股東一致同意決定對公司章程第一章第二條、第二章第三條進行修正。
原章程：
1、第一章 第二條 公司住所：新疆烏魯木齊經濟技術開發(fā)區(qū)洞庭湖路418號柒街區(qū)居住小區(qū)18棟5層3單元502室。
2、第二章 第三條 公司經營范圍：
許可經營項目：無。一般經營項目：計算機系統集成;計算機軟硬件的技術開發(fā)及銷售;電子產品、計算機通訊產品的研制與銷售;安防監(jiān)控系統的技術咨詢;
修正為：
1、第一章 第二條 公司住所：。
2、第二章 第三條公司經營范圍：
許可經營項目：無。一般經營項目：計算機系統集成;計算機軟硬件的技術開發(fā)及銷售;電子產品、計算機通訊產品的研制與銷售;安防監(jiān)控系統的技術咨詢、計算機網絡工程;信息技術咨詢服務;通信網絡工程，通信系統設備的銷售、安裝、調試、維護等;計算機及通訊設備租憑;農業(yè)科學研究和試驗發(fā)展。
全體股東簽字：
法定代表人簽字：
新疆華宇達信息科技有限公司
說明
1.本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多，可提交新修改后并經股東簽署的整份章程;
2.登記事項系指《公司登記管理條例》第九條規(guī)定的事項，如經營范圍等;
3.應將修改前后的整條條文內容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內容;
4.股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名;
最新公司章程修正案模板例2
作為法典化的法律文本，公司法沿襲了民法設總則的立法體例，將一般性規(guī)則或抽象的原則前置，使公司法的體系“可以像幾何圖形一樣的由上往下演繹出所需的規(guī)范”。[1]這種疑似德國古老的潘德克頓體系的總則，深受立法者和學者的共同青睞，長期以來一直被用來闡釋立法目的、法學基本理論及法律的基本原則和原理，并擔當起統攝整個規(guī)范體系最重要的功能。因此，總則部分的規(guī)范總是立法者深思熟慮的結果，每個法條承載著特殊的價值和意義。公司法的總則也是如此。一個有趣的現象是，與1993年頒行的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）相比，2005年修訂的《公司法》的總則增加了4個條文，而這增加的部分幾乎都與公司章程有關。[2]這凸現了公司章程在整個公司法規(guī)范體系中的重要地位。事實上，當“公司自治”被確立為2005年公司法修訂的主題時，公司章程就注定要承擔起這一新的立法使命。而這樣的結果，最直接的就是導致了公司法規(guī)范結構的改變，公司章程成為一個具有內在價值的體系存在于公司法的規(guī)范中。仔細揣摩，不難發(fā)現，《公司法》總則中有關公司章程的規(guī)范演繹了這樣一個邏輯，即公司章程是具有法律效力的文件，違反公司章程會導致法律上否定性的評價。這就意味著《公司法》總則宣示了公司章程的裁判法地位這樣一個事實。《公司法》總則的這種宣示，在整個公司法的規(guī)范體系中不斷地顯現，驗證了公司章程所具有的實踐性格。從這個意義說上，公司章程已大大超出了一般法律文件的意義，具有豐富的法學內涵。公司章程如何作為裁判的法源，無疑成了公司法研究中的一個重要課題。有鑒于此，筆者擬對公司章程作為裁判法源的立法表達與司法實踐作番探討，以期對我國公司法的理論與實踐有所助益。
一、公司章程作為裁判法源的立法表達
（一）2005年《公司法》對1993年《公司法》的修訂
1993年《公司法》規(guī)定，“設立公司必須依照本法制定公司章程”；2005年修訂的《公司法》則將其修改為“設立公司必須依法制定公司章程”。從“依照本法”到“依法”，雖然寥寥兩字之差，但卻是立法者對待公司章程態(tài)度上所發(fā)生的質的變化。1993年《公司法》對如何記載公司章程事項大都有明確的規(guī)定，且強行法色彩濃厚，實踐中的公司章程基本上是從公司法中剝離出來的，最多做幾項“填空”而已。只在個別情形下，允許公司章程對法律的規(guī)定予以細化或補充。例如，“董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定”、“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定”，等等。公司法并沒有給公司自由地制定公司章程留下多少空間，導致出現了千差萬別的公司卻有著整齊劃一的公司章程的現象。可見，1993年《公司法》對公司章程的“法律化”程度是非常高的，在該法唯一的一項有關股東救濟的條款中，[3]公司章程的裁判法地位被立法者忽視了，這種狀況大大降低了公司章程應有的功能和作用。
2005年修訂后的《公司法》對公司章程的修改，無論從廣度還是從深度來看，皆稱得上是真正意義上的改革。通過對2005年修訂后的《公司法》的梳理，不難發(fā)現，與1993年《公司法》相比，2005年修訂后的《公司法》關于公司章程規(guī)范的數量、性質和地位都發(fā)生了根本的變革。若不計援引適用的重復規(guī)定（如股份有限公司適用有限責任公司的規(guī)定），1993年《公司法》共有45個條文涉及公司章程，而2005年修訂后的《公司法》涉及公司章程的規(guī)范猛增至64條，其中刪除2條、[4]拆分1條、[5]修改4條、[6]新增22條，新增或修正的絕大部分內容體現在進一步尊重公司章程的法律地位、彰顯公司章程的司法化理念等方面。尤其是2005年修訂后的《公司法》引入了公司章程“另有規(guī)定的，從其規(guī)定”或者“另有規(guī)定的除外”的規(guī)范，從而一改1993年《公司法》僅允許公司章程在個別內容上對法律予以細化或補充的立場，轉而允許公司章程排除適用公司法的規(guī)定。這樣的規(guī)范在2005年修訂后的《公司法》上一共有6處，[7]除了股權繼承為新增條款外，其余條款都是在1993年《公司法》的基礎上修訂而來的。2005年修訂后的《公司法》以“但書”的立法技術，將原本為強制性的法律規(guī)范轉變?yōu)槿我庑缘姆梢?guī)范，從而使公司法的這些規(guī)范僅僅具有填補公司章程空白的功能。這一變革使公司章程真正得以成為國家法律規(guī)范中的次級法律規(guī)范，并成為裁判的法源。
（二）公司章程作為裁判法源在公司法中的體現
2005年修訂后的《公司法》在實質意義上將公司章程作為裁判依據的共有11項規(guī)定。[8]在這11項規(guī)定中，僅有前3項沿襲了1993年《公司法》的舊制，后8項均為2005年修訂后的《公司法》新增的內容。最高人民法院于2007年正式出臺的《民事案件案由規(guī)定》基本上也印證了《公司法》的這一變化。根據《民事案件案由規(guī)定》的規(guī)定，與公司有關的糾紛案由多達22種，比2000年頒布實施的《民事案件案由規(guī)定（試行）》多了7種。[9]其中，與公司章程有關的糾紛在這些案由中不同程度地得到了體現。值得一提的是，《民事案件案由規(guī)定（試行）》以當事人訟爭的法律關系為基礎，將1993年《公司法》規(guī)定的與公司章程有關的糾紛分別表述為“合同糾紛”、“權屬糾紛”和“侵權糾紛”，而《民事案件案由規(guī)定》以民法理論對民事法律關系的分類為基礎，將2005年修訂后的《公司法》規(guī)定的與公司章程有關的糾紛皆納入到“與公司有關的糾紛”中。表面上看，《民事案件案由規(guī)定》對以法律關系性質作為案由的確定標準并沒有改變，似乎只是民事案由體系編排方法上的一種變化，其實不然。這種編排方法不純粹是編纂的技術，也反映了司法者的理念和價值取向。據不完全統計，從1994年7月1日《公司法》實施到2005年《公司法》修訂時為止，《最高人民法院公報》公布的典型案例共400件左右，其中涉及公司、證券的案件10余件，主要包括股權轉讓、股票確權、公司收購、股份回購等方面的糾紛。在這10余件案件中，法院只在極個別案件的判決文書中依照《公司法》闡述了判決理由，絕大多數案件法院仍然是依照《中華人民共和國民法通則》（以下簡稱《民法通則》）和《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）作出裁判的。雖然這些典型案例對與公司有關的糾紛而言，或許算不上十分“典型”，但至少從一個側面反映了1993年《公司法》的司法化程度是相當低的。因此，司法實踐中將與公司章程有關的糾紛根據不同情形分別視為合同糾紛、權屬糾紛和侵權糾紛，也就不足為奇了。從這個意義上看，《民事案件案由規(guī)定》用“與公司有關的糾紛”統攬這類訟爭，折射出2005年修訂后的《公司法》的實踐品格。這些糾紛無需像以往那樣借助于《民法通則》或《合同法》作出裁判，因為《公司法》為裁判依據提供了充分的制度保障。因此，從適用法的角度講，可以將“與公司有關的糾紛”解釋為“與公司法有關的糾紛”。
二、公司章程作為裁判法源的法理基礎之檢討
（一）學說爭論
《公司法》雖然有總則的規(guī)定，但卻無裁判法源之規(guī)范，這樣當法官裁判案件時可能面臨“找法”的難題。事實上，公司章程能否成為裁判法源，或者其作為裁判法源的法理基礎是什么，在理論上是有不同看法的。長期以來，在判例和學說中形成了兩種主流觀點：一些學者認為，公司章程在公司與股東之間產生“法定契約”的效力。這是英美法中比較盛行的觀點，大陸法系國家也有部分學者持此種觀點。該觀點起源于英國的判例法，[10]英國《1985年公司法》第14小節(jié)基本上是這種觀點成文化的結果。[11]修訂后的英國《2006年公司法》雖然對公司章程作出了部分改革，但仍然堅持認為其“是股東與公司之間、股東相互之間的法定契約”。[12]之所以稱之為“法定契約”，是因為它不同于“普通契約”的地方在于，公司章程的修改要經過股東大會表決權數的3/4多數同意，而“普通契約”條款的變更只要經過當事人的一致同意。“普通契約”的有些規(guī)則不適用于公司章程，如公司章程不能因為錯誤的意思表示、普通法上的錯誤、不當影響或者強迫而撤銷；公司章程一經登記，即使不能代表股東的真實意思，法院也無權修改；法院也不能從外部情形推斷默示條款來補充公司章程等。[13]另一些學者則認為，公司章程是公司內部的自治規(guī)范。其立論的基礎在于，“章程不僅對成立當初與公司有關系的人，而且對于因受讓股份而成為新的股東，以及成立后選任的董事、監(jiān)事也具有約束力。這是由于章程具有自治法的性質”。[14]多數大陸法系國家的學者傾向于支持這一觀點。
應當說，遵循既有的契約理論來闡釋公司章程的基本法理，是有深厚的法制史背景的。追溯公司法制的歷史沿革，不難發(fā)現，公司法原理最初是從合伙法的規(guī)則中脫胎而來的。由于合伙人之間為契約關系，因此，契約法是合伙的規(guī)范模式，是公司法的根源。[15]只不過，在公司法的發(fā)展過程中，合伙法的規(guī)則和契約理論對解釋公司法律關系問題逐漸顯現出它的局限性，所以在適用民法中有關契約的規(guī)定時，“要斟酌民法上關于契約的每一條文所具有的意思之后再決定是否在章程上類推適用”。[16]也正是因為如此，反對契約說的人認為，如果大幅度承認對一般契約的例外，那么公司章程的性質就很難視為契約，而且也沒有視為契約的實際意義。[17]
（二）對現有觀點的反思
用“法定契約說”或“自治規(guī)范說”來解釋公司章程所蘊含的法理基礎，其背后實質上代表了兩種截然不同的裁判思路。“法定契約說”著眼于當事人之間的法律關系，認為公司章程使公司與股東、股東與股東等之間存在法定契約關系，這意味著公司章程條款的制定是由公司與股東或股東與股東等相互之間意思表示一致的結果；而“自治規(guī)范說”強調的是公司的“自主立法”，[18]站在公司的立場，認為公司制定的章程對包括公司在內的相關當事人具有約束力。兩種學說的基本差別在于前者為公司與股東或股東與股東之間的意思表示，后者則為社團的意思表示。析言之，其差別具體表現為兩個方面：（1）對“法定契約說”而言，制訂或者修改公司章程的主體是公司與股東或股東與股東；對“自治規(guī)范說”而言，制訂或修改公司章程的主體則是公司本身。（2）在“法定契約說”的場合，公司章程的具體條款是公司與股東或股東與股東之間相互合意的結果；而在“自治規(guī)范說”的場合，公司章程的內容是在“資本多數決”原則下股東大會決議的結果。可見，兩種學說雖然都承認公司章程所具有的規(guī)范意義，但對據以作出裁判的法理基礎則大相徑庭，從中表達了在判決理由上的不同邏輯。
事實上，“法定契約說”主張在適用契約法規(guī)則時應作調整和變更，目的無非是為了使裁判具有正當性的基礎。但是，在什么情形下應遵守契約法的一般原理和規(guī)則，在哪些情形下不適用這些原理和規(guī)則，“法定契約說”似乎未能給出清晰的答案。這就容易導致裁判思路的紊亂，從而造成相同案情不同裁判結果的司法窘境。同樣，當公司章程排除適用公司法時，依“自治規(guī)范說”不加區(qū)別地承認“資本多數決”原則，必然引發(fā)對公司章程正當性的疑問。迄今為止，兩種學說的奉行者仍然相互杯葛，這個問題也就成了公司法理學中待決的歷史遺留問題。筆者認為，無論是“法定契約說”還是“自治規(guī)范說”，都無法全面揭示公司章程的真實本質。當我們站在某一學說的立場來審視、評判另一種學說的不足與弊端時，會驚奇地發(fā)現，兩種學說在思維上所犯的其實是同一個錯誤，那就是公司章程似乎是一個不可分割的文件。這種思維錯誤十分類似于“私法的公法化”這樣一種表述。當民法是私法成為學界的共識時，無意間便形成了一種思維定式——私法就是民法，于是，當民法出現公法色彩的規(guī)范時，被煞有介事地總結出一個結論，即私法的公法化。顯然，這是邏輯思維上的一個錯誤。因為，如果把民法規(guī)范理解為包含私法規(guī)范和公法規(guī)范的話，是難以得出這樣的結論的。關于公司章程的兩種學說，在思維上也正是犯了這樣一個類似的錯誤。如果把公司章程內容分解的話，恐怕結論就不言自明了。因此，“法定契約說”也好，“自治規(guī)范說”也罷，針對的只能是公司章程中不同的具體內容，而不是整個公司章程。
三、公司章程作為裁判法源的司法實踐
（一）對公司章程作為裁判法源的經驗性考察
公司章程要真正成為裁判的法源，一個基本的前提就是公司章程的內容必須是有效的。在司法的過程中，違反法律強制性或禁止性規(guī)范的行為應歸為無效，否則強制或禁止的法意無由貫徹，這一點已成為司法上基本的觀念。從反面解釋，未與法律的強制性規(guī)范或禁止性規(guī)范相沖突的行為就是有效的，這似乎已經成為一種經驗性的解釋方法。在絕大多數情況下，這一解釋方法的有效性得到了印證；但在特殊情況下，違背強制性規(guī)范的行為“亦有僅一部為無效或僅為得撤銷或加以別種制裁者，稀有不完全之規(guī)定，其違反亦無制裁者”。[19]尤其是在強制性規(guī)范未具明文化的情形下，如何認定公司章程的效力就值得認真研究了。
近年來在司法實踐中，因公司章程的規(guī)定而引發(fā)的糾紛不少。其中，多數爭議源于對公司法上“公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定”的理解和適用不同所致。公司法在導入公司章程“另有規(guī)定”之規(guī)范時，未能充分注意到適用公司章程的法理基礎，從而出現法律漏洞，以至在司法實踐中對公司章程的“另有規(guī)定”徒增爭議。例如，2007年周巖訴江蘇省大豐市豐鹿建材有限公司股東權糾紛一案，[20]被告以原告違反公司規(guī)章制度為由，與原告解除了勞動合同，之后召開股東會議修改公司章程，規(guī)定股東因辭職、除名、開除或被解除勞動合同關系的，股東會可以決定其股權由其他股東受讓。雖然原告對此投了反對票，但被告仍依照公司章程修正案的規(guī)定轉讓了原告的股權，遂引發(fā)糾紛，原告訴至法院請求確認強行轉讓其股權的股東會決議無效和公司章程部分條款無效。一審法官認為，根據公司法“資本多數決”的基本原則，被告修改公司章程的程序合法，其修改的內容不違反現行法律法規(guī)，應為有效。二審法官則認為，股東權的自由轉讓是股東固有的一項權利，股東權一經設立，除非經合法轉讓，或由國家強制力予以剝奪，或公司經清算程序予以分配，否則不能被變動。因此，股東權的自由轉讓原則應理解為強行性法律規(guī)范中的效力規(guī)定，凡違反該原則，限制股東權自由轉讓的公司章程條款應歸于無效。需要注意的是，山東省高級人民法院《關于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》（以下簡稱《意見（試行）》）注意到了這一問題，其對此類問題所作的規(guī)定是：“公司章程規(guī)定股東因退休、解聘、調動等原因離開公司時應將股權轉讓給其他股東，但未規(guī)定具體受讓人，且當事人無法協商一致的，股東會確定的股東有權受讓該股權”。[21]《意見（試行）》顯然與一審法院的主張是一致的。事實上，這類案件在司法實踐中已具有一定的普遍意義。例如，在2006年滕芝青訴江蘇省常熟市健發(fā)醫(yī)藥有限公司股東權糾紛一案中，[22]法院也認定公司章程修正案所規(guī)定的“自然人股東因本人原因離開企業(yè)或解職落聘的，必須轉讓全部出資”的條款無效?？梢姡鞯馗骷壢嗣穹ㄔ簩菊鲁?ldquo;另有規(guī)定”之規(guī)范缺乏全體認同的法學思維方法和適用法律的解釋方法，這一現象帶來的消極后果就是司法難以統一，公司法難以得到社會的認同。[23]
（二）對公司章程內容的類型化分析
基于2005年修訂后的《公司法》所帶來的變化，公司章程在司法化的過程中，其作用機理難以單純用“法定契約說”或“自治規(guī)范說”來加以闡釋，因此，有必要對公司章程內容作類型化的分析，以便為公司章程成為裁判的法律依據找到正當化的理由。從公司章程內容所蘊含的法理來講，筆者認為，公司章程的內容大致可以分為3類，即合同、自治規(guī)范以及根據具體情形確定為合同或自治規(guī)范。下面分述之。
1.作為合同的公司章程。將公司章程賦予公司與股東之間、股東相互之間合同效力的公司法規(guī)范，在公司法上主要體現在股東的出資責任上。這包括：（1）有限責任公司的股東未能按照公司章程履行出資義務時對其他股東的違約責任；（2）有限責任公司的股東未能按照公司章程履行出資義務時其他股東對公司的連帶責任；（3）股份有限公司的發(fā)起人未能按照公司章程履行出資義務時其他股東對公司的連帶責任，等等。[24]立法上“違約責任”、“連帶責任”的用語，表明了公司章程有關股東出資的規(guī)定，在性質上屬于公司與股東、股東與股東之間的合同關系。
2.作為自治規(guī)范的公司章程。這部分內容主要有：（1）公司的內部事務管理，包括公司的法定代表人、經營范圍、營業(yè)期限或其他解散公司的事由；（2）公司機關的權限以及議事方式和表決程序；（3）董事的任期、執(zhí)行董事的職權、董事長、副董事長的產生辦法；（4）監(jiān)事會中股東代表和公司職工代表的比例；（5）公司轉投資和為他人提供擔保；（6）董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓本公司股份的特別規(guī)定，以及董事、經理與公司之間訂立合同或進行交易的規(guī)定等。其中，關于經理的職權、公司轉投資和為他人提供擔保、董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份以及公司法定代表人等規(guī)定，在1993年《公司法》上為強制性規(guī)范，2005年修訂后的《公司法》則轉變?yōu)槿我庑砸?guī)范，授權公司章程可以對公司法規(guī)定予以補充或者排除適用公司法的規(guī)定。
3.根據具體情形確定為合同或自治規(guī)范的公司章程。這部分內容主要是有關對股東權的“另有規(guī)定”，具體包括：（1）股東表決權；（2）股權轉讓；（3）股權繼承；（4）利潤分配權。其中，股東權本質上屬于股東的私權，而股東與公司又分屬于兩個不同的人格，因此，公司章程“另有規(guī)定”的內容究竟是屬于契約還是屬于自治性規(guī)范，不無疑問。筆者認為，公司章程的這類內容應從兩個層面加以分析：其一，如果公司章程的“另有規(guī)定”平等地對待全體股東，那么，“資本多數決”規(guī)則就有適用的空間，這部分內容可被視為自治性規(guī)范；其二，如果公司章程“另有規(guī)定”針對的是個別股東權，則采取“資本多數決”原則對個別股權予以限制或剝奪缺乏正當的理由，因此，除非依法予以變動，否則，“未經股東同意，不得以章程或股東大會多數決予以剝奪或限制”。[25]在此情形下，公司章程的“另有規(guī)定”只能以合同的方式加以規(guī)定。[26]不過，關于股權繼承，2005年修訂后的《公司法》第76條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”。顯然，公司章程“另有規(guī)定”的范圍限于具有人身屬性的股東資格，而對股權所包含的財產性權利不在其列。立法的用意在于維護有限責任公司“人合”的本質，而非對股權繼承作出優(yōu)于繼承法的特別規(guī)定。自然人股東死亡后，是否接納其合法繼承人為股東，取決于其他股東的意思，與死亡股東的意思無關。因此，對股東資格的繼承，不具有合同機制存在的基礎。在不違反法律的強制性規(guī)定的情況下，公司章程對股權繼承“另有規(guī)定”的，應當“從其規(guī)定”。
對公司章程內容類型化的分析具有重大的裁判法意義，有助于我們全面理解公司章程條款所具有的法學意義。尤其是通過類型化的分析，公司章程每一條款所蘊含的法理基礎能夠十分清晰地呈現出來，為司法實踐中對公司章程條款效力的認定提供了思考的方向。在“法定契約說”十分盛行的英美法系國家，也有學者開始反思公司章程是否真的存在合同機制，提出了“初始章程”與“章程修正案”之間存在實質性差別的觀點，即“初始章程存在合同機制，而章程修正案無須全體股東一致同意，不能視為一種合同，因此，不能直接依賴合同機制的存在作為基礎，支持章程修正案排除適用公司法”。[27]將公司章程兩分的觀點，對認識公司章程的基本法理雖然有一定的現實意義，但由于公司章程的修改有時也可能是經全體股東一致同意的，因此這種“兩分法”也存在某種局限性，無法徹底厘清公司章程作為載判法源的法理基礎。由此可見，公司章程內容的類型化分析，不失為一種包含方法、原理的司法化路徑。
四、結語
雖然在立法層面上，公司章程作為裁判法源的一種制度性安排已經確立，但在司法層面上對公司章程的司法化卻未見成熟。司法實踐中對公司章程的不同理解，從一個側面反映了公司成文法的不完善，而公司法又未能給法官提供一種站在立法者的立場去思考問題、遵循穩(wěn)妥的判例與學說的方法。尤其是“當一種正式的權威性的法律淵源就某個法律問題提供了一個明確的答案時，那么在絕大多數情況下，就不需要亦不應當再訴諸法律的非正式淵源”[28]時，公司章程究竟該如何司法化，是擺在法官面前的一個現實問題。對公司章程內容的類型化，依不同內容蘊含的不同法理將公司章程作為裁判的法源，是筆者的基本觀點。無疑，在個案中，通過對公司章程作為裁判法源的解釋，從適用公司章程的基本法理中推導出司法判決的個別規(guī)范，并提供這些個別規(guī)范對其他案件在適用法上的借鑒意義，是公司章程司法化的任務。公司章程已經成為公司法規(guī)范體系的一個重要組成部分，對公司章程裁判法源地位的深入研究，目的是為了探明這種規(guī)范起作用的基本原理，避免出現面對司法難題而在學理上集體失語的困境。果真如此，筆者作此番探究的目的也就達到了。
注釋:
[1]蘇永欽：《私法自治中的經濟理性》，中國人民大學出版社2004年版，第3頁。
[2]1993年《中華人民共和國公司法》總則中涉及公司章程的條文只有一條即第11條有關章程的效力和由章程規(guī)定公司的經營范圍，而2005年《中華人民共和國公司法》總則涉及公司章程的條文增至六條，除了保留原有第11條的內容外，新增了由章程規(guī)定法定代表人和公司對外投資或擔保、股東違反公司章程的公司法人格否認，以及違反公司章程的股東會、董事會決議撤銷之訴等。
[3]1993年《中華人民共和國公司法》第111條規(guī)定：“股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。”
[4]1993年《中華人民共和國公司法》第84條（公開募集股份的申請）和第165條（發(fā)行公司債券的申請）并入2005年《中華人民共和國證券法》。
[5]2005年《中華人民共和國公司法》將1993年《中華人民共和國公司法》第11條第1款（公司章程的效力）和第2、3款（公司的經營范圍）拆分為兩條分別規(guī)定。
[6]2005年《中華人民共和國公司法》將1993年《中華人民共和國公司法》有關董事、監(jiān)事、經理的義務的規(guī)定（第59條、第61條、第123條、第128條）調整合并為第148條和第149條。
[7]參見2005年修訂后的《中華人民共和國公司法》第42條、第43條、第50條、第72條第4款、第76條、第167條第4款。
[8]參見《中華人民共和國公司法》第84條、第94條、第104條、第113條、第150條。
[9]參見最高人民法院《民事案件案由規(guī)定（試行）》，《最高人民法院公報》2001年第1期；最高人民法院《民事案件案由規(guī)定》，《最高人民法院公報》2008年第4期。
[10]see （1882） 8 app cas 65，p.70.
[11]英國《1985年公司法》第14小節(jié)規(guī)定：“公司章程一經登記，就能約束公司和股東，在某種程度上就相當于每一個股東已在上面簽字蓋章，并包含每一個股東遵守所有章程條款的約定。”
[12]see companies act 2006 explanatory notes，chapter 2（65）.
[13]see simon goulding，company law，2nd ed.，cavendish publishing limited，london，1999，pp.96-97.
[14][日]龍?zhí)锕?jié)編：《商法略說》，謝次昌譯，甘肅人民出版社1985年版，第113頁。
[15]see paul l. davies（ed.），gower’s principles of modern company law，sweet & maxwell 1997，pp.178-179.
[16][17]參見[韓]李哲松：《韓國公司法》，吳日煥譯，中國政法大學出版社2000年版，第76頁。
[18][28]參見[美]e·博登海默：《法理學：法律哲學與法律方法》，鄧正來譯，中國政法大學出版社1998年版，第421-423頁，第415頁。
[19]史尚寬：《民法總論》，中國政法大學出版社2000年版，第13頁。
[20]參見吳曉峰：《股東權不得依公司章程強行轉讓》，《法制日報》2007年5月27日。
[21]山東省高級人民法院《關于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》第53條，
[22]參見江蘇省常熟市人民法院（2006）常民二初字第335號民事判決書。
[23][26]參見錢玉林：《公司章程“另有規(guī)定”檢討》，《法學研究》2009年第2期。
最新公司章程修正案模板例3
《上市公司章程指引(2006年修訂)》是中國證監(jiān)會為促進上市公司規(guī)范運作,根據修訂后的《公司法》、《證券法》兩法及有關文件而制定的。
分析人士指出,新版《章程指引》開出的關聯股東回避表決、防止內部人控制、聘用會計師事務所須由股東大會決定等藥方,對封堵造假源頭、保證上市公司健康有重要意義。目前,這一具有重要意義的事項正在指導上市公司進行相應調整,近日上市公司有關股東大會的幾類公告就透露了這一趨勢。而上市公司對修改章程的方式也各有不同。
一是在即將召開的股東大會上增加臨時議案。這是上市公司不改變原定日期與大致的安排,進行修改公司章程的討論。今日,山鷹紙業(yè)及科大創(chuàng)新兩家公司就表示,控股股東已向將于4月初召開的年度股東大會增補提案,提案內容涉及公司章程修改、公司董、監(jiān)事會議事規(guī)則修改等。
二是將股東大會延期召開。以今日G中青旅為例,G中青旅表示,公司2005年年度股東大會原定于2006年4月10日召開,但根據上證所有關通知要求,公司章程及股東大會議事規(guī)則等治理規(guī)則需要修改,而此次章程修改將是一次系統性全面修訂,工作量較大,因此董事會決定年度股東大會延期10天召開。
最新公司章程修正案模板例4
第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。
第二條公司名稱：____________。公司住所：____________。
第三條公司由______________、______________、______________共同投資組建。
第四條公司依法在 工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經營期限為 年。(以登記機關核定為準)。
第五條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第六條公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。
第七條公司的宗旨：____________。
第二章 經營范圍
第八條經營范圍：______________
(以登記機關核定為準)
第三章 注冊資本及出資方式
第九條公司注冊資本為人民幣 萬元。
第十條公司各股東的出資方式和出資額為：
(一)______________以 出資，為人民幣___元，占___%。
(二)______________以 出資，為人民幣___元，占___%。
(三)______________以 出資，為人民幣___元，占___%。
第十一條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應由法定的評估機構對其進行評估，并由股東會確認其出資額價值，并依據《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊后個月內辦理產權過戶手續(xù)，同時報公司登記機關備案。
第四章 股東和股東會
第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權利：
(一)根據其出資份額享有表決權;
(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權;
(三)有查閱股東會記錄和財務會計報告權;
(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
(五)依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資;
(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產。
第十三條股東負有下列義務：
(一)繳納所認繳的出資;
(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;
(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資;
(四)遵守公司章程規(guī)定。
第十四條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。
第十五條股東會行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;
(四)審議批準董事會的報告;
(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)修改公司章程。
第十六條股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。
第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十九條召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。
第五章 董事會
第二十條本公司設董事會，是公司經營機構。董事會由股東會選舉產生，其成員為___人(三至十三人，單數)。
第二十一條董事會設董事長一人，副董事長 人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產生。董事長為公司的法定代表人。
第二十二條董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十三條董事任期___年(每屆最長不超過3年)。董事任期屆滿， 連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十四條董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。
第二十五條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。
第二十六條董事會議定事項須經過半數董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定，須有三分之二以上董事同意。
第二十七條董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或人應在會議記錄上簽名。
第二十八條公司設經理，對董事會負責，行使下列職權;
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。
第六章 監(jiān)事會
第二十九條公司設監(jiān)事會，是公司內部監(jiān)督機構，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。
第三十條監(jiān)事會由監(jiān)事3名組成(不得少于3人，單數)，其中職工代表___名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產生，職工代表由公司職工民主選舉產生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第三十一條監(jiān)事會設召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。
第三十二條監(jiān)事會行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執(zhí)行董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會。
監(jiān)事列席董事會會議。
第三十三條監(jiān)事會所作出的議定事項須經三分之二以上監(jiān)事同意。
第七章 股東轉讓出資的條件
第三十四條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知。
第三十五條股東向股東以外的人轉讓出資的條件：
①必須要有半數以上(出資額)的股東同意;
②不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;
③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。
第八章 財務會計制度
第三十六條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第三十七條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證、并在制成后十五日內，報送公司全體股東。
第三十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第三十九條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。
第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。
第九章 公司的解散和清算辦法
第四十一條公司有下列情況之一的，應予解散：
(一)營業(yè)期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并和分立需要解散的;
(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的;
(五)其他法定事由需要解散的。
第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項規(guī)定解散的，應在十五日內成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項規(guī)定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。
第四十三條清算組應按國家法律、行政法規(guī)清算，對公司財產、債權、債務進行全面清算，編制資產負債表和財產清單， 制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。
第四十四條清算結束后，清算組應當制作清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，經注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報股東會或者有關主管部門確認后，向原工商登記機關申請注銷登記，經核準后，公告公司終止。
第十章 附則
第四十五條本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
第四十六條本章程修改時，應提交章程修正案或章程修訂本，經股東簽名，在公司注冊后生效。
第四十七條本章程由全體股東于金華市 簽訂。
______________(蓋章) 代表簽字
______________(蓋章) 代表簽字
______________(蓋章) 代表簽字
________年________月_________日
公司章程修正案 最新公司章程修正案模板二第一章 總則
第一條 公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規(guī)定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱：*****廣告有限公司
第三條 公司住所：****萱花路230號
第四條 公司由2個股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。
股東名稱(姓名)證件號(身份證號)
甲*** *********************
乙*** *********************
第五條 經營范圍：從事各類廣告的制作、。(涉及經營許可，憑許可證經營)
第六條 經營期限：20xx年。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。
第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳資本額
第七條 公司注冊資本為20萬元人民幣，實收資本為20萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。
第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。
股東名稱(姓名)認繳情況 實繳情況
認繳出資額出資方式 認繳期限實繳出資額出資方式出資時間
貨幣 實物貨幣 實物
甲
乙
第九條 各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。
第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司個執(zhí)一份。出資證明書遺失，應立即想公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發(fā)。
第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。
第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件
第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。
第十三條 股東的權利：
一、出席股東會，并根據出資比例享有表決權;
二、 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;
三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;
四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;
五、公司新增資本金或其他股東轉讓時有優(yōu)先認購權;
六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產。
第十四條 股東的義務：
一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;
二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務;
三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資;
四、 遵守公司章程規(guī)定的各項條款;
第十五條 出資的轉讓：
一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;
二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自出資比例行使優(yōu)先購買權。
三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四章 公司機構及高級管理人員資格和義務
第十六條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監(jiān)督等工作。
第十七條 本公司設經理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。
第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規(guī)定。
第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。
第二十條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理：
一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;
二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五年者。
三、擔任因經營不善破產清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經理，并對該公司(企業(yè))破產負有個人責任的，自該公司(企業(yè))破產清算完結之日起未逾三年者;
四、 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;
五、個人所負數額較大的債務到期未清者。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第二十二條 國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理。
第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第二十四條 執(zhí)行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。
執(zhí)行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。
執(zhí)行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第二十五條 執(zhí)行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
第五章 股東會
第二十六條 公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行懂事召集主持。
第二十七條 股東會行使下列職權：
一、決定公司的經營方針和投資計劃;
二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;
三、 選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;
四、審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告;
五、 審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;
六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;
七、 對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
八、修改公司的章程;
九、 聘任或者解聘公司的經理;
十、對發(fā)行公司的債券做出決議;
十一、 公司章程規(guī)定的其他職權。
股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。
(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過;
(二) 股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。
第六章 執(zhí)行董事、經理、監(jiān)事
第二十八條 本公司不設董事會，只設董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生。
第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。
第三十條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：
一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;
二、 執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則;
三、擬定公司的經營計劃和投資方案;
四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;
五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案;
六、決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項;
七、 根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;
八、制定公司的基本管理制度。
第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十二條 公司經理由股東會代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：
一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經營計劃和投資方案。
二、擬定公司內部管理機構設置的方案。
三、 擬定公司的基本管理制度。
四、制定公司的具體規(guī)章。
五、 向股東會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選。
六、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。
七、 股東會授予的其他職權。
第三十三條 公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事一名，由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生;監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事的職權：
一、檢查公司財務
二、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議
三、 當執(zhí)行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議
四、向股東會會議提出提案
五、 依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟
六、公司章程規(guī)定的其他職權。
第七章 財務、會計
第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
第三十五條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。
財務、跨機報告包括下列會計報表及附屬明細表：一、資產負債表;損益表;三、財務狀況變動表;四、財務情況說明書;五、利潤分配表。
第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。
公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。
第三十八條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 合并、分立和變更注冊資本
第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。
第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。
第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。
第九章 破產、解散、終止和清算
第四十二條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司清算組自成立之日起10日內通告?zhèn)鶛嗳耍⒂?0日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。
公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請注銷公司登記。
第十章 工會
第四十三條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執(zhí)行。
第十一章 附則
第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會。
第四十五條 公司章程經全體股東簽字蓋章生效。
第四十六條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。
第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務院規(guī)定等有抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)、國務院決定等為準。
全體股東簽章：
年 月 日
使用說明 一、公司章程范本僅供參考。當事人可根據公司具體情況進行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機構的議事方式和表決程序必須在章程中明確。
二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當事人選擇時，應當注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執(zhí)行董事，則應將關于董事會規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應將關于監(jiān)事會規(guī)定的條款刪去。
三、 當事人根據章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或人親筆簽名。
四、根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十四條規(guī)定，公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應的修改。
公司章程修正案相關閱讀公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。
公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。
1.法定性。法定性主要強調公司章程的法律地位、主要內容及修改程序、效力都由法律強制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設立的必備條件之一，無論是設立有限責任公司還是設立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設立登記時提交公司登記機關進行登記。
最新公司章程修正案模板例5
第二條國土資源部起草法律、行政法規(guī)送審稿，開展相關法律、行政法規(guī)的立法協調，制定、修改和廢止部門規(guī)章的活動，適用本規(guī)定。
第三條國土資源部立法工作應當堅持改革創(chuàng)新，改革決策與立法決策相結合，堅持民主立法、科學立法與開門立法，維護國家利益和人民群眾合法權益。
第四條政策法規(guī)司負責組織、協調國土資源部立法工作。
第二章規(guī)劃和計劃
第五條政策法規(guī)司根據全國人大常委會立法規(guī)劃和國務院立法工作要求，結合國土資源管理改革和發(fā)展的需要，組織擬訂國土資源部立法規(guī)劃草案，報部務會議審定。
擬訂立法規(guī)劃草案時，應當聽取部有關司（局、廳）的意見。
第六條政策法規(guī)司根據國土資源部立法規(guī)劃，按照全國人大常委會立法規(guī)劃和國務院年度立法計劃的安排，結合國土資源管理工作的實際，在每年年底前組織擬訂下一年度立法計劃草案，報部長辦公會議審定。
擬訂立法計劃草案時，應當聽取部有關司（局、廳）的意見。部有關司（局、廳）應當提供擬列入立法計劃的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章項目的必要性與可行性分析、擬設立的重要制度、爭議的焦點等相關材料。
第七條列入年度立法計劃的立法項目分為出臺類、論證類和研究類。
出臺類項目是指經過研究論證，立法條件成熟，各方意見協調一致，在本年度已完成起草工作并能夠在當年提請部務會議審議的立法項目。
論證類項目是指立法條件比較成熟，各方意見基本一致，但尚需進一步協調、論證，正在進行起草工作的立法項目。
研究類項目是指立法條件尚未成熟，基本制度尚需深入研究，需要進行儲備的立法項目。
第八條列入年度立法計劃的立法項目，由政策法規(guī)司根據部機關各司（局、廳）的職能分工，確定起草負責單位；立法項目內容涉及兩個或者兩個以上司（局、廳）的，由政策法規(guī)司確定一個司（局、廳）作為起草牽頭單位，其他相關司（局、廳）參加。
第九條列入年度立法計劃的立法項目按照出臺類、論證類和研究類的順序實行滾動管理。
沒有形成條文的項目，原則上不列入出臺類；已列入立法計劃，但連續(xù)兩年未啟動起草工作的立法項目，原則上不再列入下一年度立法計劃。
第十條立法規(guī)劃和年度立法計劃由政策法規(guī)司負責組織實施和監(jiān)督執(zhí)行。在執(zhí)行過程中，政策法規(guī)司可以根據工作需要，提出調整規(guī)劃和計劃的建議，報部長辦公會議審定。
沒有列入年度立法計劃，但實踐中又迫切需要出臺的立法項目，由有關司（局、廳）向政策法規(guī)司提出調整計劃的建議，政策法規(guī)司組織論證，報部長辦公會議審定后，開展相關的立法工作。
第三章起草和審查
第十一條立法項目的起草司（局、廳）應當按照立法規(guī)劃和年度立法計劃的要求制定起草工作方案，確定專人或者成立工作小組從事起草工作，并及時向政策法規(guī)司通報起草中的有關情況。
第十二條起草司（局、廳）應當按照年度立法計劃的要求如期完成起草工作。
根據工作需要，法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章送審稿的起草可以邀請有關專家、單位參加，也可以委托有關專家、單位起草。
第十三條法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章送審稿的內容應當包括制定的依據和宗旨、適用范圍、調整對象、主要制度、法律責任、施行日期等。送審稿的每條內容均應有說明本條內容的提示語。
部門規(guī)章的名稱為“規(guī)定”或者“辦法”。對某一方面的行政管理關系作比較全面、系統的規(guī)定，稱“規(guī)定”；對某一項行政管理關系作比較具體的規(guī)定，稱“辦法”。
第十四條法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章送審稿應當結構嚴謹、條理清晰、概念明確、文字簡練、規(guī)范。
法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章送審稿應當分條文書寫，冠以“第×條”字樣，并可分為款、項。款不冠數字，空兩字書寫，項冠以（一）、（二）、（三）等數字。
草案內容繁雜或者條文較多的，可以分章、分節(jié)。必要時，可以有目錄、注釋、附錄、索引等附加部分。
第十五條起草司（局、廳）形成征求意見稿后，應當征求地方國土資源行政主管部門和部有關司（局、廳）的意見，涉及國務院其他部門職責的，還應當征求有關部門的意見，必要時可以組織專家進行論證。
第十六條法律、行政法規(guī)送審稿擬設定行政許可的，起草司（局、廳）應當按照《行政許可法》的規(guī)定，采取聽證會、論證會的形式聽取意見。
采取聽證會形式聽取意見的，依照《國土資源聽證規(guī)定》的程序進行。聽證結束后應當制作聽證會紀要。
法律、行政法規(guī)送審稿報送政策法規(guī)司審查時，應當附具聽證會紀要或者論證會的相關材料。
第十七條起草司（局、廳）根據征求意見和專家論證、聽證會等情況，對征求意見稿進行修改，形成送審稿。不能取得一致意見的，應當在送審稿報送政策法規(guī)司時，將不同意見一并提出并說明情況和理由。
報送的材料應當包括送審稿、起草說明、匯總的主要意見及采納情況。起草說明應當包括立法目的和依據、起草過程、需要說明的問題。
送審稿報送政策法規(guī)司前，起草司（局、廳）應當報經主管部領導同意。
第十八條政策法規(guī)司對符合本規(guī)定要求的送審稿，應當及時審查。在審查過程中，有下列情況之一的，由起草司（局、廳）修改：
（一）不符合本規(guī)定第十五條、第十六條、第十七條規(guī)定程序要求的；
（二）意見分歧大，主要制度需要作較大調整的；
（三）內容違反上位法的；
（四）條文內容不明確，適用性、可操作性差的。
起草司（局、廳）修改后再送政策法規(guī)司。
第十九條政策法規(guī)司應當在征求各方面意見的基礎上，對送審稿進行修改。對屬于有重大分歧、影響較大、專業(yè)性強的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章送審稿，政策法規(guī)司可以組織召開專家論證會充分論證。
第二十條除涉及國家秘密或者不宜公開的外，法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章送審稿應當在中國政府法制信息網、國土資源部門戶網站和中國國土資源法律網上公開，征求社會各界的意見。
第二十一條政策法規(guī)司應當在研究采納各方面提出修改意見的基礎上，對送審稿進行修改，形成報部務會議審議的草案，提請部務會議審議。
在送審稿審查階段，有關司（局、廳）對草案的內容不能協調一致的，由政策法規(guī)司報部領導裁定。
第二十二條法律、行政法規(guī)送審稿和部門規(guī)章草案應當經過部務會議審議。
部務會議審議法律、行政法規(guī)送審稿和部門規(guī)章草案時，由政策法規(guī)司負責人作起草說明。
法律、行政法規(guī)送審稿經部務會議審議通過后，由政策法規(guī)司按照部務會議的決定進行修改，形成法律、行政法規(guī)送審稿草案，報部長簽發(fā)后提請國務院審議。
第四章、修改和編纂
第二十三條部門規(guī)章草案經部務會議審議通過后，由政策法規(guī)司起草國土資源部令，報部長簽署，頒布部門規(guī)章。
與國務院其他部門聯合頒布的部門規(guī)章，由各部門聯合簽署命令予以公布。
部門規(guī)章應當在國土資源報、國土資源部門戶網站和中國國土資源法律網予以公布。
部門規(guī)章的標準文本由政策法規(guī)司統一印制。
第二十四條政策法規(guī)司應當按照《法規(guī)規(guī)章備案條例》的規(guī)定，將部門規(guī)章報國務院備案。
第二十五條部門規(guī)章的修改，包括修訂和修正。
對部門規(guī)章進行全面的修改，應當采取修訂的形式。
部門規(guī)章因下列情形之一需要修改的，應當采取修正的形式：
（一）基于政策或者事實的需要，有必要增減內容的；
（二）因有關法律、行政法規(guī)的修正或者廢止而應當做相應修正的；
（三）規(guī)定的主管機關或者執(zhí)行機關發(fā)生變更的；
（四）同一事項在兩個以上部門規(guī)章中規(guī)定且不相一致的；
（五）其他需要修改的情形。
部門規(guī)章修改的程序，參照本規(guī)定第三章的規(guī)定辦理。
第二十六條部門規(guī)章的編纂、匯編工作和國土資源管理法律、行政法規(guī)的匯編工作，由政策法規(guī)司負責。
第二十七條政策法規(guī)司負責部門規(guī)章實施的后評估工作，定期對部門規(guī)章的實施情況進行評估。
第二十八條部門規(guī)章有下列情形之一的，應當予以廢止：
（一）規(guī)定的事項已經執(zhí)行完畢，或者因情勢變更，不必繼續(xù)施行的；
（二）因有關法律、行政法規(guī)的廢止或者修正，沒有立法依據的；
（三）同一事項已由新的部門規(guī)章規(guī)定并施行的。
第二十九條修改或者廢止部門規(guī)章，應當經部務會議通過，由部長簽署國土資源部令予以公布。但因第二十八條第（三）項原因廢止的除外。
第五章解釋和翻譯
第三十條對省、自治區(qū)、直轄市人民政府國土資源行政主管部門關于部門規(guī)章具體應用的請示，由政策法規(guī)司負責組織解釋草案的起草工作，報部領導審定。
擬訂解釋草案時應當聽取有關司（局、廳）的意見。
凡部門規(guī)章已經明確的內容，不予解釋。
第三十一條行政法規(guī)和部門規(guī)章的英文譯本由科技與國際合作司牽頭組織翻譯，在行政法規(guī)后20日內，部門規(guī)章后30日內，將英文譯本送審稿送政策法規(guī)司。
行政法規(guī)英文譯本送審稿由政策法規(guī)司負責審查，經部長審定后送國務院法制辦公室。
部門規(guī)章英文譯本送審稿由政策法規(guī)司負責審查，經部長審定后正式對外。
科技與國際合作司可以委托專業(yè)翻譯機構承擔英文譯本的翻譯工作。
部門規(guī)章以中文文本為標準文本。
第六章立法協調
第三十二條政策法規(guī)司、部有關司（局、廳）應當配合全國人大常委會法制工作委員會和國務院法制辦公室，做好國土資源部上報的法律、行政法規(guī)送審稿的審查工作。
在法律、行政法規(guī)送審稿報送全國人大常委會法制工作委員會和國務院法制辦公室審查期間，政策法規(guī)司應當會同有關司（局、廳）認真準備關于送審稿的相關背景材料，包括國家相關規(guī)定、與相關法律的關系、征求意見協調情況、國外的相關立法情況等。
第三十三條全國人大各專門委員會、全國人大常委會法制工作委員會和國務院法制辦公室就法律、行政法規(guī)草案征求國土資源部意見的，由政策法規(guī)司會同有關司（局、廳）開展協調工作。
立法協調意見由政策法規(guī)司匯總后報部領導審定。
第三十四條部領導列席國務院常務會議審議法律、行政法規(guī)草案的，政策法規(guī)司應當會同有關司（局、廳）收集以下材料，并及時送辦公廳：
（一）黨中央和國務院領導批示；
（二）該草案過去的辦理情況及相關材料；
（三）國土資源部對該草案反饋的修改意見；
（四）相關法律法規(guī)和政策文件。
第七章附則
最新公司章程修正案模板例6
一、行政訴訟受案范圍概述
行政訴訟受案范圍，是指人民法院受理行政案件的范圍，“受案范圍”的規(guī)定對行政訴訟中的三方人員均具有重要意義。第一，受案范圍決定行政相對人訴權和合法權益能夠受到司法補救的范圍的大??；第二，受案范圍意味著行政機關受司法監(jiān)督的廣度，即受案范圍決定著行政機關的哪些行政行為要接受法院的合法性審查；第三，行政訴訟受案范圍決定法院審判權的范圍，便于法院及時、正確地受案，防止和減少因職責范圍不清而推諉受案的現象。
行政訴訟在民間被稱為“民告官”，這一訴訟形式是將“權力裝進制度的籠子里”的重要實踐，其中的“制度”在這里具體體現為《行政訴訟法》。然而自《行政訴訟法》實施以來，“民告官”之路走得并不順暢，在受案范圍、程序、管轄等諸多方面頗存爭議，在司法實踐中體現為立案數量少，原告勝訴率低。行政訴訟“立案難”在《行政訴訟法》上主要表現為受案范圍窄，受案范圍邊界不明確，面對現實中的復雜案件，法律的規(guī)定束縛了法院和法官的手腳，當事人面對法院的不受理只能選擇“信訪”。2014年11月1日，《行政訴訟法》迎來制定25年后的首次大修，此次修改的最大亮點就是擴大了行政訴訟的受案范圍。
二、新舊《行政訴訟法》受案范圍的比較
（一）現行《行政訴訟法》的受案范圍
現行《行政訴訟法》采用概括式和肯定、否定列舉式的方式對行政案件的受案范圍做出了規(guī)定。
1.只有“具體行政行為”為“可訴行政行為”。現行《行政訴訟法》第2條用概括的方式將可訴行政行為限定為具體行政行為，也即行政法規(guī)、行政規(guī)章和行政機關制定、的具有普遍約束力的決定、命令等，完全被劃為行政訴訟的“禁區(qū)”，使得大量由抽象行政行為引發(fā)的糾紛不能順利進入司法程序。
2.權利保護范圍過窄?，F行《行政訴訟法》第11條第一款只明確列舉保護人身權、財產權、自主經營權這三項合法權益；雖然，第11條第二款做出了兜底性的規(guī)定，將“法律、法規(guī)規(guī)定可以提起訴訟的行政案件”納入受案范圍，使得除上述三種權利以外的其他合法權益也有得到司法救濟的可能，但這有賴于更加健全的法律法規(guī)體系，因此就目前來講，《行政訴訟法》對公民權利的保護仍有很大局限性。
3.可訴行政行為類型少，劃分標準不一?，F行《行政訴訟法》列舉了行政處罰、行政強制措施、行政許可這三種典型的行政行為；不履行法定職責、未依法發(fā)放撫恤金、違法要求履行義務這三種非類型化的行政行為，還有侵犯人身權、財產權的行政行為以及法律、法規(guī)規(guī)定可以提起訴訟的行政行為。經上述分析發(fā)現，現行《行政訴訟法》規(guī)定的可訴行政行為類型劃分標準有三種：一是具體行政行為的標準，二是權利類型的標準，三是依據其他法律法規(guī)的具體規(guī)定。這種不合理的方式致使可訴行政行為劃分標準不一，具體類型之間互相重疊，導致行政訴訟受案范圍邊界模糊。
（二）修改后《行政訴訟法》的受案范圍
1.“具體行政行為”改為“行政行為”。修改后的《行政訴訟法》將條文中的“具體行政行為”一律修改為“行政行為”，為擴大行政訴訟受案范圍去除了法律原則上的障礙；同時也為今后具體法律法規(guī)擴大行政訴訟受案范圍提供了依據。從司法實踐上講，將原來模糊的抽象行政行為與具體行政行為的判斷，轉化為更加明確的規(guī)范性文件和除規(guī)范性文件以外的其他行政行為的區(qū)分，更加有利于司法實踐的界定。
2.可訴訟行政行為類型增加。修改后的《行政訴訟法》將原來列舉的“八加一種”擴展為“十二加一種”，并對有關法條的文字表述進行了修改和細化。具體而言，增加了以下幾種行政行為：行政機關做出關于自然資源所有權或使用權決定的行為，行政征收和征用行為，行政機關濫用行政權力排除或限制競爭的行為，行政機關不依法履行、未按照約定履行或違法變更、解除有關協議的行為。在原有法條基礎上，豐富了“違法要求履行其他義務”的內涵，在未依法支付撫恤金之外又增加了最低生活保障待遇和社會待遇。
3.權利保護范圍擴大。在權利保護上：對農村土地承包經營權、農村土地經營權的保護加以確認和強調；超越了人身權和財產權的限制，將權利保護范圍擴展到公民、法人和其他組織的各項合法權益，這意味著今后行政相對人受教育權、勞動權、政治權利等受到行政機關侵犯亦可尋求司法保護。
4.部分抽象行政行為納入附帶性審查。修改后的《行政訴訟法》第14條將規(guī)章以下的規(guī)范性文件，即俗稱的紅頭文件，納入附帶性審查。對于此方面的解讀，將在下文予以具體闡釋。
三、新法的缺憾及改進建議
此次《行政訴訟法》的修改找準了司法實踐中的根本問題，在受案范圍方面做出了頗多有益的探索，但同時，本次修改主要將司法解釋和實踐經驗上升為法條，修改態(tài)度略顯保守，仍有一些可以拓展的內容并未在此次修改中得到反映。具體而言，體現為以下幾點：
（一）立法模式
1.不予審查的假定原則留下大量權利救濟空白，列舉方式并不合理。我國實行不予審查的假定原則，即除非有明確的法律規(guī)定，否則法院對行政行為不享有審查權。在這種原則的指導下，我國法律采取肯定列舉的方式將法院可以受理的行政行為加以明確，然而行政行為的表現形態(tài)復雜多樣，并非一一列舉所能窮盡，必然會留下大片權利救濟的空白。此外，由于新法并未改變之前可訴行政行為劃分標準的問題，所以受案范圍邊界模糊，類型之間互相重疊的現象依然存在。
2.建議實行可以審查的假定原則，采用概括和否定列舉的方式確定受案范圍。從比較法的角度而言，世界主要國家的立法在確定行政訴訟的司法審查范圍時多實行可以審查的假定原則。具體而言，我國在《行政訴訟法》立法模式上可以改為概括和否定列舉二者并存的方式確定受案范圍。顯然，可以審查的假定原則擴大了受案范圍，更有利于保護相對人的合法權益。
（二）抽象行政行為的司法審查
1.修改后的《行政訴訟法》并未真正擴大抽象行政行為的司法審查范圍。表面看，修改后的《行政訴訟法》將規(guī)章以下的規(guī)范性文件納入附帶性審查擴大了行政訴訟的受案范圍，但實質上并未產生真正意義的擴大效果。現行《行政訴訟法》第52、53條規(guī)定，人民法院審理行政案件，“以法律和行政法規(guī)、地方性法規(guī)為依據”，“參照規(guī)章”。《若干問題解釋》第62條規(guī)定，可在裁判文書中引用合法有效的規(guī)章及其他規(guī)范性文件。根據上述法律依據，法院在作出是否參照某條規(guī)章或規(guī)章以下規(guī)范性文件前，需先作出是否與法律相抵觸的審查。也就是說，現行《行政訴訟法》允許法院對規(guī)章和規(guī)章以下的規(guī)范性文件進行附帶審查；而修改后的《行政訴訟法》卻將規(guī)章排除在附帶審查之外，實質上對行政訴訟的受案范圍產生了限縮作用。
2.建議應當至少將規(guī)章納入抽象行政行為的附帶審查，同時有條件的允許行政相對人對抽象行政行為“直接訴”和法院“直接審”。首先，被訴行政行為是否屬于行政訴訟受案范圍，關鍵在于該抽象行政行為是否侵犯行政相對人的合法權益，而不在于區(qū)分是規(guī)章還是其他規(guī)范性文件。其次，修改后的《行政訴訟法》將規(guī)章排除出附帶審查的范圍，但同時又規(guī)定法院“參照”規(guī)章，如若不對規(guī)章的合法性進行審查，如何決定是否“參照”？ “參照”規(guī)章又與“依據”法規(guī)有何區(qū)別？最后，有條件地，一定限度地允許行政相對人“直接訴”和法院“直接審”，才算真正將抽象行政行為納入行政訴訟的受案范圍。
（三）行政訴訟中公共利益的保護
最新公司章程修正案模板例7
第二條 適用范圍：本規(guī)定適用于本公司所有部門。
第三條 規(guī)章制度、工作流程管控的組織管理
1、董事長或（董事）是規(guī)章制度、工作流程的最終批準人，主要工作職責：
（1）對公司各部門規(guī)章制度、工作流程制定、修訂、廢止的審批權；
（2）對規(guī)章制度、工作流程管理中出現制度、流程爭議的最終裁定權。
2、行政人事部是規(guī)章制度、工作流程管理的日常歸口管理部門，主要工作職責：
（1）負責組織制訂、修訂各部門規(guī)章制度、工作流程管理相關實施細則；（2）對規(guī)章制度、工作流程執(zhí)行過程進行監(jiān)督與檢查，對規(guī)章制度、工作流程執(zhí)行過程中不規(guī)范行為進行糾正與處罰；（3）根據反饋和要求，適時修訂、完善公司規(guī)章制度、工作流程。
3、各部門是公司規(guī)章制度、工作流程的執(zhí)行者，主要工作職責：
（1）負責本部門或崗位規(guī)章制度、工作流程的組織及實施管理；（2）負責建立健全與流程配套的表單、管理制度、規(guī)章等文件的擬訂、使用；（3）負責對規(guī)章制度、工作流程進行落實、推行、反饋，并根據實際情況制訂改進計劃，對規(guī)章制度、工作流程的實施情況進行匯報；
第二章 規(guī)章制度、工作流程的制定、執(zhí)行、檢查、反饋、修訂
第四條 規(guī)章制度、工作流程的制定
1、由相關部門根據工作實際需要擬定規(guī)章制度、工作流程草本，對新擬定的規(guī)章制度、工作流程的必要性和可操作性進行文字描述，并向行政人事部申請進入審批流程；
2、行政人事部根據草本及文字描述召集涉及相關部門及人員開會討論，形成一致意見后，由本規(guī)章制度、工作流程制訂部門修正后報行政人事部審核；
3、行政人事部按照《公司管理規(guī)定》上報董事長或（董事）審核批準實施。
4、個人以及部門之間不得直接干預，各部門的工作流程和規(guī)章制度。（可提出意見或建議）
5、部門對部門之間出現工作流程質疑問題或建議，可通過文字報告形式，報送行政人事部。
6、行政人事部可通過行政會議方式研討解決。最終裁定權(董事長或董事)
（7）各部門匯報工作要嚴格遵守公司制度流程，不得越權、私定。
第五條 規(guī)章制度、工作流程的執(zhí)行
規(guī)章制度、工作流程一經頒布，全體員工必須嚴格貫徹執(zhí)行，不得違反，違者視情節(jié)給予批評教育或處分。對已確定的規(guī)章制度、工作流程，在沒有正式修訂前，任何人不得以任何借口搞"靈活變通"，不得借故不執(zhí)行。
第六條、規(guī)章制度、工作流程的執(zhí)行情況檢查
1、規(guī)章制度、工作流程頒布執(zhí)行一個月內，行政人事部進行全面檢查落實執(zhí)行情況。
2、行政人事部不定期開展檢查工作，每季度抽查不少于一次，與相關部門負責人訪談了解，并做好檢查及訪談記錄。
3、行政人事部會同各相關部門，對各部門的執(zhí)行情況進行集中檢查。
4、各部門定期或不定期自檢自查，發(fā)現問題及時形成文字性材料匯報行政人事部。
第七條 規(guī)章制度、工作流程的反饋
各部門在月匯報中反饋，行政人事部檢查反饋情況，并于10個工作日內擬定落實解決方案。
第八條 規(guī)章制度、工作流程的修訂
1、年度修訂：原則上每年修訂一次，由行政人事部根據全年運行情況，提出修訂計劃，遞交行政會議批準實施。
2、特殊修訂：根據公司需求緊急程度，適時修訂，由責任部門提出申請，行政人事部審議后遞交總經理批準實施。
第三章 規(guī)章制度的學習及工作流程的培訓
第九條 規(guī)章制度的學習
規(guī)章制度經批準頒布后，各相關部門必須于1周內組織本部門人員學習，新員工入職時由所在部門負責人對其進行規(guī)章制度學習，落實規(guī)章制度相關內容，并做好學習記錄備行政人事部檢查。
第十條 工作流程的培訓
1、流程培訓由各流程主題部門實施，要求每年年初集中培訓一次；新流程、修訂流程在實施前對相關部門和人員培訓一次；新員工入職時由所在部門負責人培訓一次。
2、爭議的解決
（1）、當各方對同一流程，出現不同意見，沒有達成一致，可在5個工作日內提交公司行政會議仲裁。
（2）、當違反流程規(guī)定，對公司下達糾正措施通知單，存在異議，可在2個工作日內提交公司行政會議仲裁。
第四章 處罰
最新公司章程修正案模板例8
引論：“公司”這一概念的外沿十分廣泛，公司法意義上的公司，有獨立的法律擬制人格，具有私法主體屬性。因此，民法領域的意思自治同樣是公司法的基本原則之一。但是，公司與一般的民事主體不同，并不是簡單單一的私法主體，其具有人合性與資合性的特殊性質，對于前者，公司在運行中需要調整各個成員之間的利益沖突；對于后者，公司也應對其資本有相應的保障，承擔著相應的社會責任。
一、公司章程與公司自治――從“章程之爭”第一案談起
公司章程，指記載上述基本規(guī)則的書面文件。[1]公司章程自治也由此成為私法領域意思自治原則在公司法上的集中體現，其具體可以解釋為如下內涵：
第一、公司發(fā)起人有著訂立公司章程的自由，有著選擇與哪些對象一起訂立章程的自由；
第二、公司成立后，股東大會享有根據公司經營環(huán)境的變化適時修改公司章程的自由；
第三、股東有權決定公司章程的內容，通過章程規(guī)定公司的組織機構及經營活動的相關事項，如公司經營范圍、組織機構、解散事由等。
1998年發(fā)生的我國證券市場“章程之爭”第一案――大港油田收購愛使案，引發(fā)了理論屆關于公司自治與國家強制之間的沖突與選擇的爭論。 1998年，大港油田集團公司下屬天津煉達集團有限公司、天津大港油田重油公司和天津市大港油田港聯石油產業(yè)股份有限公司三家公司對上海愛使股份有限公司進行收購過程中，愛使公司通過修改公司章程提高了反收購能力，后由于其修改的內容違反《公司法》相關規(guī)定，被證監(jiān)會確認違法，三家公司獲得了與其所持有的股份相應的權利。對此，有學者提出，公司章程的自治性是相對的，無論是制定或者修改公司章程，都不得違反公司法等法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，與國家強制性法律規(guī)范相沖突的部分均為無效。公司章程不行剝奪或者變相剝奪股東固有權利，應為股東實現其權利提供保障。2005年《公司法》修訂后，公司自治得到了更為廣泛的法律上的授權，但是，這并不意味著公司自治的限制應當取消或弱化。對公司章程自治加以限制是為了維護公司制度的公平正義，權衡股東之間、股東與高管之間、股東高管與員工之間的利益沖突，促使公司承擔相應的社會責任。
二、公司章程自治的擴張與異化
2005年《公司法》的修訂徹底改變了我國以往管制為主自治為輔的立法理念，極大的增加了對于公司自治的授權性規(guī)定，大致可以分為三類：
1、授權章程記載任意事項，優(yōu)先于公司法的任意性規(guī)范而適用，經典表述為“公司章程另有規(guī)定的除外”。
2、授權章程在法律授權性規(guī)范的框架下記載相對必要事項，以填補大量授權性空白規(guī)定，此類條款的經典表述就是“除本法另有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定”。
3、明確規(guī)定章程是判斷當事人行為的效力與責任的依據，此類條款的經典表述為“違反公司章程的規(guī)定，應當……”[2]
在《公司法》修訂后，公司章程的作用得到的彰顯，公司發(fā)起人、股東可以在綜合考量外部市場、公司內部結構等方面之后，自由訂立和修改章程，公司章程自治的外延極大擴張。
就目前而言，公司章程自治的異化條款大概有如下幾類：
對于章程的異化條款，雖然經過了股東大會的表決，具有其程序的法定性，但是這類章程的條款與公司章程自治的價值內涵沖突，與《公司法》的立法理念相背離，而且，這一類章程條款的受眾，也就是權利受到侵害的個體或群體，其固有權利受到了侵害。因此，這一類章程條款不應當得到法律上的確認。前文敘述的“章程之爭”第一案雖然發(fā)生在《公司法》修訂之前，但該案中的法律問題到今天一直存在。公司自治應當保護，2005年《公司法》的修訂的確是立法的進步而非倒退，但是，在放開對于公司自治束縛的同時，公司自治的界限應當明確，國家強制的介入也應同時適用。
三、公司章程自治與國家強制
《公司法》兼具公法與私法的雙重屬性，這即體現在公司章程的制訂、修改中的國家強行法限制和自由選擇權利之上。對于國家強制與公司章程自治之間的邊界，有學者將其劃分為基本邊界、價值邊界。[3]
國家強制對于公司章程自治的限制通過法律的強制性規(guī)定予以作用，同時國家強制在司法實踐中也考慮公序良俗與公共利益。公司章程不得以任何借口否定或規(guī)避法律強制性規(guī)定和公序良俗對其的適用，即使該章程是股東意志的體現。[4]這是公司章程自治與國家強制之間的基本邊界；同時，國家強制反映了國家對社會經濟生活的的規(guī)制，其著眼點在于正常安全的經濟秩序利益以及宏觀上公司整體的運作效率，而公司章程自治則體現了國家對當事人意思自治的尊重，其著眼點在于個人自由價值以及微觀上公司個體的運作效率，國家強制與章程自治的價值邊界，即是公平與效率、個人自由與社會公益這兩組價值之間的平衡點。
因此，在立法和司法實踐中，公司章程自治與國家強制之間勢必要進行相應的選擇，在有的條款中可以達到平衡，但有的條款中必然需要有所側重甚至摒棄。
四、公司章程自治與國家強制的立法選擇及完善建議
美國學者愛森伯格在《公司法的結構》中完整闡述了公司章程自治與國家強制之間立法傾向及選擇的規(guī)則體系。
在閉鎖公司，由于公司章程中的規(guī)則就通常由制定者討論得出，因此應當允許股東自己決定其自治規(guī)則，這取決于其股東范圍的局限性。因此，其章程中所有權與控制權之間的委托權限及資產盈利的分配就應當以賦權型規(guī)則和補充型規(guī)則為主，而關于高管人員的信義義務及中小股東的權利保護應當以強制性規(guī)則為主。
而在公開公司，由于股東人數眾多，所有權與控制權分離，股東和管理層之間存在利益沖突，因此，與閉鎖公司不同，關于股東與高管之間的委托關系、公司的組織機構及公公司信息披露、中小股東權利保護等內容均應采強制性規(guī)則，而僅有利潤分配等規(guī)則一般為賦權性規(guī)則。[5]
筆者認為，愛森博格對于公開公司與閉鎖公司區(qū)分立法選擇方向的劃分應屬允當，我國現行《公司法》也采用了一種方式。如前文所述關于授權章程記載任意事項，優(yōu)先于公司法的任意性規(guī)范而適用的條款。
由此，我們可以總結出，我國《公司法》在公司自治與國家強制的立法選擇上應區(qū)分對待，對此，我國《公司法》已經涵蓋了這一思想，應在進一步的立法或修訂中予以秉承：
1、有限責任公司、不上市的股份公司的自治范圍應廣于上市的股份公司；
2、公司章程中的內部事項自治程度應大于外部事項；
3、公司章程上的普通事項自治程度大于基本事項；
4、公司章程訂閱的自由大于公司章程修改的自由。[6]
但是，就目前立法而言，實踐中章程自治的異化仍然存在，大股東濫權侵害中小股東或特定少數股東利益，大股東修改章程限制公司外部治理或規(guī)避企業(yè)社會責任。因此，在我國進一步的立法中，應當對相關內容有所規(guī)制：
1、章程修改不得刪除絕對必要記載事項；
2、非經股東同意，章程修改不得給少數股東課以新義務，對此，個別國家、地區(qū)的公司法有明確的規(guī)定，而我國公司法沒有明確規(guī)定；
3、非經股東同意，章程修改不得變更該股東的既得權益，此項規(guī)定在我國公司法尚屬空白。
4、非經其他股東同意,章程修改不得給部分股東設定新權利。 [4]
5、規(guī)制大股東通過修改章程限制公司外部治理，減少內部人控制之可能性。
6、禁止股東通過修改章程規(guī)避企業(yè)社會責任。
結論：誠然，作為私法主體的公司，章程自治理應在其日常運行中發(fā)揮重要的作用。但是，公司存在，利益沖突即存在，僅僅依靠公司章程自治必然會導致章程自治的異化，從而導致利益沖突一方不法獲利，而另一方利益受損。國家強制的作用此時得到彰顯，其所追求的就是公司內部及公司與第三人，公司與社會之間的利益平衡。不過，公司的本質是營利的，過分限制股東對利益的追逐，或者對公司苛以過多的社會責任也并不妥當。對于公司而言，國家強制僅僅是輔助作用，具有其適用的最后性，但卻維護著公司諸方面利益沖突的底線。而且，法律的進步總是謹慎的，立法的進步永遠無法涵蓋實踐中產生的新變化。就公司法領域而言，由于其兼有公法和私法的雙重性質，對于其立法的空白地帶，無法適用公法領域的“法無明文規(guī)定即禁止”，而適用私法領域的“法無明文規(guī)定即允許”亦非允當。因此，對于相關糾紛的處理，需要綜合考量公司利益、股東利益、債權人利益、社會公共利益等諸多利益關系，而非僅僅考慮公司章程自治或法律強制性的規(guī)定。
注釋：
[1]李建偉 《公司法學》第二版 中國人民大學出版社2011年版 第101頁
[2]李建偉 《公司法學》第二版 中國人民大學出版社 2011年版 第105至106頁
[3]參見管人慶 《論公司章程自治的邊界》 載于《法學論從》2009年5月，第68頁
[4]徐燕 《公司法原理》 法律出版社2001年版
[5]【美】M.V.愛森博格著，張開平譯 《公司法的結構》 王保樹主編 商事法論集（第3卷）法律出版社2000年版 第390-442頁
[6]郭奕 論公司章程自治的界限 載于浙江社會科學 2008年第4期 第53頁
[7]參見李建偉 《公司法學》（第二版） 人民大學出版社 2011年版 第108頁
參考文獻：
最新公司章程修正案模板例9
第一條 公司名稱：__縣__商貿有限公司
第二條 公司住所：__縣__大街中段路西
第二章 公司經營范圍
第三條 公司經營范圍：家用電器、五金電料、家具、針紡織品、（不含倉儲）、太陽能、熱水器、鋼材、建材（不含木材）、服裝服飾（不含倉儲）初級農產品、辦公用品、管材、婚慶用品、日用雜貨、通信器材、衛(wèi)生潔具、陶瓷制品、塑料制品、不銹鋼制品、其他機械設備及電子產品銷售；投資咨詢、房產咨詢服務。
第三章公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：150萬元人民幣 （其中實收資本150萬元），由股東一次足額繳納。
公司增加或減少注冊資本，必須由股東作出決定。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
股東只能投資設立一個一人有限責任公司。
第四章股東的姓名或者名稱
第五條 股東的姓名、住所及證件號碼：
股東姓名：XX
住 所：X省X市__縣__鎮(zhèn)X北街23號
身份證號碼：__________________
第五章股東的出資方式、出資額和出資時間
第六條 股東的出資方式及出資額如下：
股 東 出資方式 認繳出資額及比例
XXX 貨幣 人民幣150萬元（占注冊資本100%）
第七條 股東應在本章程簽訂之日起15日內繳清認繳的出資額。
第八條 公司成立后，股東不得抽逃出資，公司應向股東簽發(fā)出資證明書。
第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
第九條 公司不設股東會和董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東擔任。執(zhí)行董事對公司負責，行使下列職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）決定公司的經營計劃和投資方案；
（3）決定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（4）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
（6）決定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（7）決定公司內部管理機構的設置；
（8）聘任或解聘公司經理；
（9）制定公司的基本管理制度；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權。
股東作出有關以上決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十條 公司設經理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經理行使下列職權：
（1）主持公司的生產經營管理工作；
（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3）擬定公司內部管理機構設置方案；
（4）擬定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規(guī)章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
（7）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第十一條 公司設監(jiān)事1人，由公司職工選舉產生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權：
（1）檢查公司財務；
（2）對公司執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（3）當公司執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；
（4）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對公司執(zhí)行董事、高級管理人員提訟；
（5）公司章程規(guī)定的其他職權。
第十二條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第七章公司法定代表人
第十三條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第八章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第十四條 公司的營業(yè)期限為10年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第十五條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得
與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應報原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關辦理變更登記。第十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；
（2）股東決定解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
第十七條 公司解散時，應依照《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，經股東或者有關主管機關確認，申請注銷公司登記，報公司登記機關核準后公司終止。
第十八條 公司章程的解釋權屬于公司股東。
第十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。
第二十一條 本章程經出資人訂立，自公司設立之日起生效。
最新公司章程修正案模板例10
我公司現有28個的IAE V2500-A5發(fā)動機尾錐（PN：290-1501-501），由于其損傷程度已超出了OEM廠家維修手冊范圍，按照廠家要求只能作報廢處理。全新尾錐的報價高達15萬美元，將這些尾錐的報廢，會給公司造成了極大的經濟損失。據了解，EMF公司開發(fā)的經過FAA DER批準的修理方法（EM-090708-1），能夠對損傷超IAE維修手冊范圍的V2500-A5發(fā)動機尾錐進行修理，全球多家用戶正在使用該修理方法，有超過150個通過該FAA DER修理的發(fā)動機尾錐正在裝機使用，無故障持續(xù)裝機使用時間最長的超過了1萬小時。由于我公司還沒有使用FAA DER修理的經驗，在查閱了大量民航規(guī)章和工程資料，與局方和EMF公司進行了反復的溝通后，認可了該項既能滿足現有民航規(guī)章要求，又能保障維修質量和運行安全的修理方法。如果能順利送修，將為我公司創(chuàng)造數百萬美元的價值。
二、我國民航規(guī)章對FAA DER修理的要求
目前，中國民航局主要通過咨詢通告AC-121-55R1《航空器修理和改裝》，對“FAA DER批準修理方法”進行規(guī)范。FAA DER批準的修理方法：是指經美國聯邦航空局委任的工程委任代表批準的修理方法。對于FAA DER批準修理方法的使用，由于沒有中美雙邊適航協議的支持，航空運營人在使用前必須進行工程評估，而且僅有具有工程評估能力的航空運營人才能獲得中國民航局對此評估的批準。
三、FAA DER修理方案
1、損傷分析
IAE V2500-A5發(fā)動機尾錐的材質采用鎳合金625，外表皮為穿孔的鎳合金面板，內表皮為非穿孔的鎳合金面板，兩層面板之間由銅焊接蜂窩層結構的方法來連接。久而久之，由于熱循環(huán)和振動的影響，外表皮與法蘭盤之間的應力集中點容易產生裂紋。對于這些裂紋的修理，IAE公司允許在V2500-A5發(fā)動機尾錐外表皮做焊接修理或打補丁修補，并不限制補丁的數量和大小。但是，在穿孔的外表面進行了上訴修理或修補后，更容易產生應力梯級，再次產生裂紋。
2、修理方案
EMF公司參考IAE CMM78-11-12、SB V2500-NAC-78-0096和V2500-A1發(fā)動機尾錐技術，開發(fā)出了新修理方案（DER REPAIR NO：EM-090708-1）
（1）保留發(fā)動機尾錐的頂蓋部分（部件上的件號和序號保持不變）；
（2）替換原來的法蘭盤；
（3）使用0.04英寸厚的鎳合金625實心板替換原有的蜂窩雙層結構；
（4）將上訴部件采用激光焊接的方法進行裝配；
（5）在單層的鎳合金625實心板內表面焊接加強肋，以減少向內的曲力；
（6）最后，使用熒光滲透法（FPI）對焊接部分進行檢查。
3、分析論證
利用V2500-A1發(fā)動機尾錐使用0.04英寸厚鎳合金625實心面板制造的原理，通過以下幾點論證V2500-A5發(fā)動機尾錐的蜂窩結構是可行的。
（1）排氣溫度的對比
根據V2500-A1和V2500-A5發(fā)動機尾錐的型號合格證數據表（TCDS），上述兩種尾錐的運行溫度分別為：t1=1202 F°，t2=1238 F°。
ΔT° = %t=（1 - t1/t2）×100%
=（1-1202/1238）×100%
≈2.9%
根據以上對比分析，V2500-A1和V2500-A5發(fā)動機的排氣溫度變化率只有2.9%，可以忽略。
（2）屈服強度的對比
根據美軍標手冊5H 6.3.3節(jié)：厚度低于0.062英寸的鎳合金625（對應美軍標AMS 5599）金屬面板的屈服強度為56KSI（每平方英寸的千磅數），V2500-A1發(fā)動機尾錐在1202 F°和V2500-A5發(fā)動機尾錐在1238 F°時的常溫百分比都為68%，在運行溫度時的屈服強度都為38.08KSI。綜上所述，替換了原有的穿孔蜂窩結構鎳合金面板后，發(fā)動機尾錐的強度不會受到影響。
（3）構型的對比
V2500-A1和V2500-A5發(fā)動機尾錐的底座直徑、錐體角度和螺栓安裝點的位置、大小都是一樣的。因此，兩種尾錐的構型基本一致。
另外，IAE公司SB V2500-NAC-78-0096，未限制對尾錐外表面做補丁修理的數量。因此，可以推斷：在V2500-A5發(fā)動機尾錐外表面全部使用非穿孔的鎳合金625面板的修理方案，滿足IAE服務通告的要求，噪音的影響也是滿足要求的。
4、FAA的評估和批準
FAA DER根據FAA PART 25的要求，對上訴修理方案進行了符合性檢查（包括：安全、材料、結構強度、工藝、裝配等方面），均滿足規(guī)章的要求。FAA的飛機認證辦公室（ACO）和發(fā)動機認證辦公室（ECO）根據FAA PART 36和IACO Annex 16的要求，對V2500-A5發(fā)動機尾錐經過上述修理后的噪音影響進行了分析，滿足規(guī)章的要求。FAA對EMF公司開發(fā)的修理方法（EM-090708-1）進行綜合分析評估后，認為此修理方法滿足FAA規(guī)章的要求，并頒發(fā)了FAA 8110-3表（修理設計批準表）。
四、優(yōu)點
1、成本低。目前，一個全新的尾錐價格是15萬美元，更換整個穿孔的鎳合金面板的費用大約5萬美元，使用此項DER修理的費用則低于3萬美元。
2、周轉時間短。完成此項FAA DER修理只需要5-10個工作日。
3、使用非穿孔的鎳合金面板，設計簡單。消除了應力梯級，取消了用銅焊接鎳合金面板的復雜結構。
4、更加耐用。非穿孔鎳合金面板的內表面增加了銅焊接的加強肋，其結構比現有設計更加耐用。
5、更容易修理。非穿孔鎳合金面板產生的凹陷或裂紋，比穿孔鎳合金面板產生的凹陷或裂紋，更容易修理。
6、重量更輕。FAA DER修理后的尾錐比現有設計的重量要輕1.5-2磅。五、FAA DER修理的應用前景
在發(fā)動機修理費用中，航材費用占到了60%。對于想降低維修成本的航空公司來說，削減發(fā)動機修理過程中的航材成本，自然成為關注的重點。但是，由于發(fā)動機附件的價值很高，維修工藝也很復雜，附件的維修基本被OEM（原始設備制造商）所壟斷，造成了此類附件的維修費用極高。
基于市場競爭的壓力，一些有實力的MRO（維護、修理、大修單位）也不斷開發(fā)出FAA DER修理這類創(chuàng)新的、低成本的修理方案，以滿足市場的需求。普惠公司推出的避免報廢和價值工程（SAVE）計劃，所針對的正是那些不能修理的附件，普惠工程團隊重新評估其狀態(tài)，在得到技術數據的支持后，可延長一些附件的使用時間。例如：對CFM56-7B發(fā)動機第4級LPT靜葉的修復，SAVE細節(jié)如下：
（1）OEM認為這些靜葉“不能修理”；
（2）部件送到普惠進行鑒定；
最新公司章程修正案模板例11
回顧憲法歷史，從1954年我國第一部憲法誕生至今，我國憲法一直處在探索實踐和不斷完善過程中。憲法自從1982年頒布以來經過了四次修改,每一次修改都解決了歷史發(fā)展的重大問題,為改革開放創(chuàng)造了大好機遇。1988年的憲法修正案,正式承認了民營經濟的合法地位,廢止了土地不得進入市場機制的規(guī)則,從而極大地促進了我國市場經濟的發(fā)展。1993年的憲法修正案,規(guī)定建立社會主義的市場經濟體制,從經濟基礎的方面造就了我國后續(xù)幾十年的高速經濟發(fā)展。1999年的憲法修正案,建立了依法治國原則,承認了多種所有制的合法地位,將我國治國方式的重大轉變予以憲法化,建立了國家治理的持續(xù)穩(wěn)定運行的憲法機制。2004年的憲法修正案,規(guī)定公共財產和普通民眾的財產權利平等保護的原則、保障人權等原則,并且在征地拆遷等方面,提出并解決了保護普通民眾權利的重大問題。
2018年3月11日，十三屆全國人大一次會議，表決通過了憲法修訂案。憲法修訂案站在健全完善黨和國家領導制度、推進國家治理體系和治理能力現代化的高度，作出了一系列重大制度設計，包括堅持黨的領導、人大制度、統一戰(zhàn)線制度、憲法宣誓制度、國家主席任期制度、地方立法制度、監(jiān)察制度等。
其中, 憲法修正案將科學發(fā)展觀、新時代中國特色社會主義思想寫入憲法，確立其在國家政治和社會生活中的指導地位，進一步鞏固全黨全國各族人民團結奮斗的共同思想基礎；充實堅持和加強中國共產黨全面領導的內容，鞏固黨的執(zhí)政基礎和執(zhí)政地位，為國家發(fā)展和民族復興提供堅強政治保證；修改國家主席任職方面有關規(guī)定，著眼于健全完善黨、國家和軍隊三位一體領導體制，是保證黨和國家長治久安的制度設計，是中國特色社會主義政治優(yōu)勢和制度優(yōu)勢的重要體現；增加有關監(jiān)察委員會的各項規(guī)定，勢必為奪取反腐敗斗爭壓倒性勝利提供最強有力組織保障；把我國建設成為富強民主文明和諧美麗的社會主義現代化強國，實現中華民族偉大復興的奮斗目標寫進憲法，使得憲法具有鮮明的時代特征，確保全國人民團結一心、拼搏奮斗完成這一目標?？傊瑢ξ覈F行憲法作出21條修改，充分體現了人民當家作主這一社會主義民主政治的本質屬性，反映了全黨和全國各族人民的共同意愿，為黨和國家興旺發(fā)達、長治久安提供了更加堅實的基礎和保障。
在新形勢下,大冶有色引領旗下30余家控股、全資子公司根據企業(yè)行業(yè)特點、管理架構等實際，依法完善公司章程，明確議事規(guī)則和決策機制，理清股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經理層的職責邊界。把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，明確黨組織在公司治理結構中的法定地位，將黨建工作總體要求納入公司章程。根據新形勢和市場發(fā)展變化情況，依據章程建立健全企業(yè)各項基本制度、管理機制和工作體系，把國家法律法規(guī)、國有資產監(jiān)管制度、相關規(guī)則對企業(yè)的要求，內化為企業(yè)的規(guī)章制度，使其成為企業(yè)員工共同遵守的行為規(guī)范。運用“先立規(guī),后做事”的法治思維，制定企業(yè)內部系列管理制度,規(guī)范經營管理行為，實現用制度管錢、管人、管事。
在新形勢下，大冶有色控股子公司—湖北金格實業(yè)發(fā)展有限公司立足新起點，邁向新征程，加強國有企業(yè)凝聚力，整合資源、壓縮管理層級，對金格公司下屬動力分公司、物流公司、建安公司三家子公司的公共管理職能整合和管理架構調整，有效落實市場化對標目標。這是貫徹落實黨的精神做強做優(yōu)做大國有企業(yè)的生動實踐，落實以人民為中心的理念，千方百計提高職工收入的實際行動。
路漫漫其修遠兮，依法治企依舊在路上，國有企業(yè)的經營體制正進行著改革與創(chuàng)新，依法治企對企業(yè)經營管理的重要性以及實施依法治企的重要性不言而喻。
首先，應以增強企業(yè)活力、提高效率為中心，提高國企核心競爭力，建立合法合規(guī)、權責明確、管理科學的現代企業(yè)制度。并制定完善規(guī)章制度的工作機制，定期對規(guī)章制度執(zhí)行情況進行評價，形成制度體系完整閉環(huán)，提高制度執(zhí)行力。
其次，加快促進法律管理與經營管理的深度融合，將法律審核嵌入管理流程，使法律審核成為經營管理的必經環(huán)節(jié)，不斷提高審核質量。完善重大決策合法性審查機制，高度重視對重大改革事項的法律論證，切實防范法律風險，確保各項改革措施于法有據。
最新公司章程修正案模板例12
根據本公司 年 月 日第 次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經營范圍，增加股東和注冊資本，改變法定代表人、( )、( )，特對公司章程作如下修改：
一、章程第一章第二條原為：“公司在 工商局登記注冊，注冊名稱為： 公司。”
現改為：
二、章程第二章第五條原為：“公司注冊資本為 萬元。”
現改為：
三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別為 ”。
現改為：“
四、章程第二章第六條原為：
現改為：
【本文地址：http://gzsthw.cn/zuowen/916127.html】
